加密资产顾问：清晰法案是否已死？

随后，在“专家问答”环节，Trevor Overko 就该法案的潜在实施发表了看法。 正如你可能已经注意到的，悬而未决的《数字资产市场清晰法案》中备受争议的“伦理”部分经历了一段坎坷之路。该部分内容禁止包括总统在内的某些联邦官员在任期间发行加密货币代币，这一直是民主党加密议程的基石。 对共和党人来说，这是一个棘手的问题，因为要使该加密法案成为法律，特朗普总统必须签署它，而历史上他喜欢发行加密货币代币。尽管如此，他们还是就拟议措辞达成了协议，并将其发送给了跨党派的同事。不幸的是，这并未得到好评，参议员 Ruben Gallego 指出：“他们给我们发回来的不管是什么狗屁东西，都不是认真的努力。” 与此同时，参议院多数党领袖 John Thune 认输，他告诉记者该法案在9月之前不会通过。如果你相信这些迹象，那就意味着它已经死了。国会往往会在选举年的秋季花时间竞选以保住职位，如果民主党如预期般赢得任一议院，那么在2029年之前都不会有法案。一切皆有可能，但这部勇敢的法案前景不容乐观。 不过，这也许反而是好事，因为行业组织支持该法案的许多努力掩盖了一个事实：它本身就是一堆废物。清晰法案的基本问题在于，它旨在实现一种已不复存在的设计范式。既然它终于不再哞哞叫了，我们可以承认这一点。 清晰法案本应通过创建一系列复杂嵌套的类别来运作。它创建了三个嵌套类别。“数字商品”预计指一种基于区块链的可互换资产，能够独占所有权并进行点对点传输。“网络代币”是一种与分布式账本系统内在关联的数字商品，其价值来源于或合理预期来源于其使用。“附属资产”是一种网络代币，其价值依赖于发起人或相关人士的管理或创业努力。 对于非附属资产的网络代币，其初始销售通常不构成证券交易，除非存在取消资格的经济权利。然而，涉及附属资产的销售可能被视为投资合同交易，必须满足附属资产披露制度或其他注册豁免条件。加密法规提供了一种定制豁免，受制于发行限额、披露和其他条件。 问题在于，清晰法案的核心交换条件没有吸引力。只有当开发者放弃协调控制、仅执行名义上的管理工作、并且不再成为代币价值的主要来源时，网络代币才能摆脱附属资产制度——这实际上是一个不切实际的目标。保留控制的开发者则必须在加密法规下提供广泛的初始和半年披露，这重现了让加密发行者对A条例望而却步的大部分负担。 此外，清晰法案没有解决离岸发行的税收激励问题，因为加密法规仅适用于美国组织的发起人，并未为代币销售提供特殊的联邦税收待遇。这意味着，绝大多数使用开曼群岛或类似司法管辖区进行代币发行税务策略的项目可能会发现这条新路径在商业上不可行。我看不出有任何严肃的企业会真正使用这一机制。 问：清晰法案，赞成还是反对？ 答：赞成，但有一个重要前提。目标不能仅仅是让加密公司日子更好过。它应该让合法项目更容易识别，同时让欺诈和监管套利更难发生。美国最大的问题在于，公司往往在执法行动发生之前无法确定他们是在与SEC、CFTC还是两者打交道。 这不是一个严肃的监管体系。它将负责任的团队推向海外，同时在阻止不良行为者方面收效甚微。清晰法案的方向是正确的，因为它承认资本筹集交易可能涉及证券法，但不会自动使底层代币成为证券。 这一区别更接近去中心化网络实际发展的情况。我主要担心的是实施问题。如果定义仍然主观，或者SEC和CFTC适用相互矛盾的标准，不确定性只是从法院转移到规则制定过程。该法案应该通过，但成功将取决于明确的规则、协调的监管机构以及对欺诈行为的真正执法。 问：哪个方面将使投资者受益最大？ 答：最大的好处是更清晰的资产分类与强制披露的结合。投资者需要知道他们购买的是什么、哪个监管机构拥有管辖权、项目必须披露哪些信息、以及在出现问题时存在哪些法律保护。现行体系往往让投资者面临最糟糕的情况：许多项目不提供类似于上市公司的披露，同时又缺乏针对去中心化网络量身定制的实用监管框架。 与此同时，合法的企业花费数年时间和数百万美元辩论他们的代币是证券、商品还是其他东西。清晰法案朝着在融资交易与底层网络资产之间做出更有用区分的方向迈进。它还引入了披露要求、内部人士销售限制、中介机构注册标准以及客户资产保护措施。 这些都不会消除加密资产的固有风险。代币仍会失败，市场仍将波动，投资者仍会做出错误决定。但它的作用是让这些风险更加透明和可比。清晰法案并不消除风险，它让风险更易于理解和定价。 问：清晰法案在生效后是否需要修订？ 答：几乎可以肯定，而且这不应被视为失败。加密市场结构的演变速度远快于立法。质押、去中心化金融、代币化证券、治理系统和新托管模式将不断创造出立法者今天无法完全预见的情况。最可能出现的压力点将是监管机构如何区分真正的去中心化网络与名义上去中心化的项目。 附属资产的处理也需要密切关注。如果这些定义过于宽泛，弱项目可能会利用它们逃避证券保护。如果定义过于狭窄，美国可能重新制造出本应解决的同样不确定性。MiCA是一个有益的提醒：重大数字资产立法是监管过程的开始，而非结束。 最终目标应是立法中持久的原则、监管机构灵活的规则，更重要的是，在框架运行一段合理时间后进行正式审查。最大的错误是期望第一版就完美无缺，然后拒绝随着市场发展进行调整。目前，事实框架与参议院最新措辞一致，包括初始和半年披露、内部人士转售限制、中介注册、客户资产保护以及SEC和CFTC的职责分工。 ——Trevor Overko，Sapien联合创始人