加密资产顾问：欧洲加密规则，美国前瞻

然后，在“专家问答”中，Felix Xu围绕为何操作风险是数字资产的主要投资风险这一问题进行了回答，阐述了顾问必须要求的具体内部控制措施。 MiCA的最终期限刚刚在欧洲到期。美国顾问应当记下这一点。 目前，美国的加密货币监管环境分散在多个机构之间。美国证券交易委员会（SEC）管辖部分事项，商品期货交易委员会（CFTC）管辖另一些事项，金融犯罪执法网络（FinCEN）负责自己的部分，此外还有州级层面的要求。没有总蓝图，没有统一愿景。与此同时，欧盟在2023年完成了立法，2024年实施，并自此开始执行。《加密资产市场法规》（MiCA）现在是欧洲所有参与者都必须达到的标准。而截至2026年7月1日，宽限期已经结束。允许公司在旧的国家规则下运营的过渡窗口已经到期，没有延期。现在为欧盟客户提供服务需要获得全面授权，否则就得停业。 这很重要，因为欧洲总是在金融监管上先行一步，而美国随后跟进。现在正在发生，但大多数顾问尚未关注。 那么MiCA要求什么？如果你提供托管、咨询或交易等加密服务，你需要获得许可证，并由监管机构监督你的行为。客户资产必须隔离，独立审计并实时监控。还有资本和透明度要求。公司需要以通俗语言而非法律术语向客户解释风险。 我提出这一点是因为没有这些管控的后果很严重。Galois Capital在FTX损失了50%的资产，而FTX甚至不是合格托管人。币安在2023年因资产隔离不当和风险披露不足而面临SEC和CFTC的执法。它管理着数十亿美元，仍然没有适当的治理。这不是无能；这是规则不明确时发生的情况，公司只能对合法性进行赌博。 多年来，美国一直以执法模式运作。Coinbase推出质押服务被起诉，币安收取存款被起诉。没人知道他们是在创造新服务还是违法。机构并非恶意，只是没有框架。这种局面在2025年9月发生转变，当时SEC和CFTC发布联合声明，明确注册交易所可以促进某些现货加密产品的交易。随后在2026年3月，他们进一步发布联合指南，阐明哪些加密资产是证券，哪些不是，以及稳定币如何归类。 这种模式显而易见。美国比欧盟落后大约一年，其指南尚未具有约束力的规则制定。可执行的版本还在后面，而且会与MiCA非常相似。 这对你作为顾问意味着什么： 如果你为客户管理数字资产，治理框架不是你构建后交给合规部门就忘记的东西。它们是你的受托责任基线。富达调查了机构投资者，发现58%已经在配置数字资产，但托管安全和监管清晰度仍然是他们最大的担忧。你的客户正在进入这个领域。你的工作是证明你已经建立了控制措施，而不是一份从网上下载的清单。 从审计你现在所做的事情开始。你是否有成文的治理？是否有人独立验证过你的控制？你是在管理网络风险还是在希望不出事？然后明确你提供的服务。托管与咨询不同。如果你持有资产，你需要隔离账户和实时监控。如果你提供建议，你需要适当性文件和利益冲突披露。 然后循序渐进地构建。正确实施需要时间，有时一年或更久，取决于你的差距以及你的团队是否理解职责分离。没有两个框架最终完全相同，因为没有两家公司运营方式相同。 我曾为处于这种情况的公司构建这些框架，模式从未改变：团队估计的实施时间误差达到两到三倍。他们计划九个月，实际需要十八个月。规则很少成为难点。难的是将控制措施改造进原本没有它们而构建的系统中。 现在获胜的公司很早就开始了。那些等到执法来临的公司接下来两年都在写和解支票和重建信任。 我的问题是：如果你今天启动一个治理框架，你的公司需要多久才能有效运行？把这个数字翻倍，甚至翻三倍，然后倒推你应该何时开始。监管机构已经亮出了底牌。欧洲建立了模式，美国正在构建同样的东西。唯一的变量是你是否准备好率先行动，还是匆忙追赶。 —— Maria Golenkov，DLA有限责任公司合伙人，数字资产治理、风险与控制主管 问：在配置数字资产之前，顾问应该要求什么样的内部控制框架？ 顾问首先应该明白，数字资产中的操作风险不是次要考虑因素。它是投资风险的一部分。在传统市场中，投资者通常可以依赖成熟的托管人、管理人、主经纪商、审计师和标准化报告系统网络。而在数字资产中，这些保护的一致性较低，管理者的内部控制环境具有更重的份量。在讨论回报之前，顾问应该了解谁控制资产，谁可以转移资产，交易如何批准，以及头寸如何独立核对。 我会关注该结构在实践中是否合理。任何单独个人都不应能够发起、批准和结算一笔交易。钱包权限应按角色、交易规模、交易对手和已批准地址进行限制。托管、交易、估值和对账应相互充分独立。顾问还应询问例外情况如何处理，因为风险往往就在这里。当交易者需要使用新协议、在正常时间之外转移资产或应对市场中断时会发生什么？一个可信的框架应该让这些决策受到控制且可追溯，同时不使业务无法运转。 问：在确保及时准确的报告、减少监管审查和潜在处罚方面，数字资产管理有何独特之处？ 主要区别在于交易记录高度可见，但其会计含义往往并非如此。区块链可以显示资产从一个地址转移到另一个地址，但它不会告诉你该转移是交易、抵押品转让、桥接交易、质押存款、内部重组、费用支付还是其他。这种区别对于估值、财务报告、税务处理和监管审查都很重要。数据是可获得的，但将其转化为一套可靠的账簿需要强大的系统和一致的判断。 遇到问题的公司往往是那些拥有过多碎片化数据并且没有严格分类流程的公司。当审计或监管要求到来时，团队可能试图从钱包历史、电子表格和员工知识中重建活动。这就是小不一致变得代价高昂的地方。更好的方法是把报告嵌入交易过程本身。每笔重要交易在发生时都应该有明确的业务目的、审批人、估值来源和记录的会计处理。准确的报告通常是良好运营设计的结果，而不是更精细的年终清理。 问：人们保持对加密货币会计、治理和技术变革了解的最佳方式是什么？ 答案不是关注每一个头条新闻。在一个变化如此之快的市场中，没有框架的信息可能带来更多噪音而非洞见。公司应建立严格的审查流程，将需要立即采取行动的变化与仅是有趣的发展区分开来。监管发布、会计指引、托管规则、税务解释和重大协议变更应分配给特定负责人，并按确定时间表审查。外部会计师、法律顾问、管理员和技术专家可以提供重要视角，但组织内部必须有人负责将这些建议转化为政策、控制和运营决策。 最强大的组织还在投资、运营、财务、法律和技术团队之间建立了反馈循环。一个新协议功能可能看起来是一个投资机会，但它也可能改变托管假设、估值方法、流动性风险或报告义务。这些影响需要在资本部署前考虑，而不是在审计中发现。数字资产公司不需要预测每一项技术或监管发展。他们需要治理结构，使其能够一致地评估变化、记录决策并适应变化，而不削弱围绕客户资本的控制。 —— Felix Xu，ZX Squared Capital联合创始人 想了解更多？从coindesk.com获取最新加密新闻，从coindesk.com/institutions获取市场更新。